Viele mittelständische Unternehmen stehen in den nächsten Jahren zum Verkauf. Das ist eine Chance für jene Firmen, die mithilfe eines Zukaufs wachsen wollen. Doch wie findet sich der geeignete Kandidat für eine Übernahme? Und wie läuft ein Due-Diligence-Prozess ab?
Der Markt für Unternehmenskäufe ist in Bewegung. Allein 2020 waren es knapp 1.900 Unternehmenstransaktionen in Deutschland, bei denen sich Gesellschaften zusammenschlossen oder den Eigentümer wechselten. Und Experten erwarten, dass diese Zahl in den kommenden Jahren steigen wird: „Viele ältere Unternehmer wollen sich in den nächsten Jahren zur Ruhe setzen“, erklärt Holger Fischer, Unternehmensberater bei Ecovis in Nürnberg. „Wer keinen geeigneten Nachfolger in der Familie hat, der sucht nach einem guten Käufer. Zeit also, sich darüber klar zu werden, ob ein Zukauf zum eigenen Unternehmen sinnvoll ist.“
Die Kernfragen eines Zukaufs klären
Für kaufbereite Unternehmen auf Wachstumskurs ist es also eine gute Zeit. Sie können sich die passenden Betriebe aussuchen und gesunde, markterprobte Firmen in die eigene Unternehmensfamilie integrieren. Dabei ist zunächst wichtig zu klären, zu welchem Zweck man eine andere Firma kaufen möchte:
Wer kann bei der Suche helfen?
Aber wie finde ich das richtige Unternehmen? „Es gibt ganz unterschiedliche Herangehensweisen“, erklärt Ecovis-Unternehmensberater Fischer. Große Firmen stellen mitunter einen Head of Mergers and Acquisitions (M&A) dafür ein und signalisieren so ihre Kaufbereitschaft. Darüber hinaus können eigens dafür geschaffene Plattformen bei der Suche helfen. Neben etablierten Unternehmensbörsen, die häufig bei den IHKn oder den Wirtschaftsministerien angesiedelt sind, tummeln sich aber auch unseriöse Anbieter auf dem Markt, warnt Fischer: „Unternehmen sollten also immer auch die Interessen der Vermittler genau im Auge behalten.“
Von der richtigen Ansprache zum Due-Diligence-Prozess
Natürlich hilft auch Ecovis kaufinteressierten Mandanten bei der Suche nach einer passenden Firma. „Wir sind in ganz Deutschland vertreten, und auch unsere internationalen Niederlassungen können mit ihren Kontakten bei der Suche helfen“, erklärt Fischer die Vorteile von Ecovis und ergänzt: „Wir verstehen die Mittelständler und können so im komplexen M&A-Prozess auch als Übersetzer dienen.“ Das kommt vor allem bei der Ansprache geeigneter Kandidaten zum Tragen, denn „hier ist besonderes Fingerspitzengefühl gefragt“.
Signalisiert das angesprochene Unternehmen Interesse am Verkauf, so wird auf Basis von Kennziffern ein erstes Angebot erstellt und schließlich in einem „Letter of Intent“ der weitere Zeitrahmen für den folgenden Due-Diligence-Prozess festgehalten. Due Diligence steht dabei für die sorgfältige Prüfung des Unternehmens hinsichtlich seiner wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse.
Je gründlicher die Prüfung, desto einfacher die Verhandlungen
Bei der Due Diligence wird das Unternehmen umfassend durchleuchtet. Dabei arbeiten Unternehmensberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte und Steuerberater von Ecovis Hand in Hand. Sie klären in einem ersten Legal-Checkup, ob die rechtlichen Voraussetzungen für einen Kauf gegeben sind.
Anschließend nehmen die Experten nicht nur alle relevanten Verträge unter die Lupe. Die kaufinteressierte Partei spricht auch mit Arbeitnehmern, Kunden oder Lieferanten. „Nur so lässt sich klären, wie nachhaltig das Unternehmen aufgestellt ist“, erklärt Marcus Büscher, Rechtsanwalt bei Ecovis in Düsseldorf. Zudem prüft der Rechtsanwalt Leasingverträge und Arbeitsverträge. Er untersucht die Auftragslage, aber auch Rechtsstreitigkeiten in der Vergangenheit. Was hier als „Red Flag“, also als kritisch für die Zukunft, eingestuft wird, wird später in die Verhandlungen zum Kaufpreis oder in die Verträge einfließen. Und nicht nur die Rechtsanwälte drehen hier jeden Stein um, auch die Steuerberater überprüfen das Zielunternehmen. Johannes Landow, Steuerberater bei Ecovis in Düsseldorf, zählt gängige Fragestellungen auf: „Was sagt uns die steuerliche Historie über das Unternehmen? Wo schlummern Risiken bei Grunderwerb, Lohn- oder Ertragsteuer? Wie sieht die Erwerbsstruktur aus? Und wo ergeben sich vielleicht bei der Umsatzsteuer Stolperfallen?“
Bei internationalen Transaktionen gibt es darüber hinaus weitere Fallstricke zu beachten, ob es nun um die Bewertung von Betriebsstätten im Ausland oder um Verrechnungspreise geht. „Wir beziffern diese möglichen Risiken“, erklärt Landow. „Und diese Zahlen fließen anschließend ebenfalls in die Kaufpreiskalkulation mit ein.“
Ein Vertragswerk für beide Seiten
Sind die rechtlichen und steuerlichen Risiken überschaubar, starten die Vertragsverhandlungen. „Wir vertreten dabei natürlich die Interessen unserer Mandanten“, erklärt Ecovis-Rechtsanwalt Büscher, „aber im besten Fall sollte am Ende des Tages keine Partei als Verlierer vom Platz gehen.“ Und auch Ecovis-Steuerberater Landow gibt zu bedenken, dass es bei den Vertragsverhandlungen um weit mehr geht als nur darum, einen möglichst niedrigen Kaufpreis zu erzielen: „Hier steht die Minimierung der Risiken im Vordergrund. Es geht also um die Weichenstellung für eine nachhaltige Zukunft des Unternehmens.“
Um die Risiken zu verringern, hilft einerseits ein umfangreiches Vertragswerk inklusive rechtssicherer Zusatzklauseln. Andererseits kann auch die Zahlung des Kaufpreises in Raten dazu beitragen, den Verkäufer noch über den Zeitpunkt des Deal-Abschlusses hinaus an das Unternehmen zu binden. „So lässt sich ein guter Übergang regeln“, erklärt Rechtsanwalt Büscher. Häufig sind daher auch Arbeitsverträge mit bisherigen Eigentümern Teil der Vertragsverhandlungen. „Schließlich sind die Kontakte und Kundenverbindungen sowie Wissen und Kenntnisse über Geschäftsabläufe der scheidenden Unternehmer wichtig, um eine reibungslose Integration des neuen Unternehmensteils in die bestehende Firmenstruktur zu gewährleisten“, sagt Rechtsanwalt Büscher.
Zwischen mindestens drei Wochen und bis zu sechs Monate sollten Unternehmer einplanen, bis ein solches Vertragswerk schließlich ausgehandelt ist. Dann steht einem erfolgreichen Kauf nichts mehr im Wege. „Auch wenn der Deal beendet ist, stehen wir unseren Mandanten natürlich mit Rat und Tat beiseite“, resümiert Ecovis-Steuerberater Landow. Und Unternehmensberater Fischer ergänzt: „Mit einem erfolgreichen Integrationsprozess, der auch Unternehmenskultur und Kommunikation nicht vergisst, begleiten wir den Zusammenschluss auch gern über die ersten Monate hinaus.“
Johannes Landow, Steuerberater bei Ecovis in Düsseldorf
Marcus Büscher, Rechtsanwalt bei Ecovis in Düsseldorf
Der Markt für Unternehmenskäufe ist in Bewegung. Allein 2020 waren es knapp 1.900 Unternehmenstransaktionen in Deutschland, bei denen sich Gesellschaften zusammenschlossen oder den Eigentümer wechselten. Und Experten erwarten, dass diese Zahl in den kommenden Jahren steigen wird: „Viele ältere Unternehmer wollen sich in den nächsten Jahren zur Ruhe setzen“, erklärt Holger Fischer, Unternehmensberater bei Ecovis in Nürnberg. „Wer keinen geeigneten Nachfolger in der Familie hat, der sucht nach einem guten Käufer. Zeit also, sich darüber klar zu werden, ob ein Zukauf zum eigenen Unternehmen sinnvoll ist.“
Die Kernfragen eines Zukaufs klären
Für kaufbereite Unternehmen auf Wachstumskurs ist es also eine gute Zeit. Sie können sich die passenden Betriebe aussuchen und gesunde, markterprobte Firmen in die eigene Unternehmensfamilie integrieren. Dabei ist zunächst wichtig zu klären, zu welchem Zweck man eine andere Firma kaufen möchte:
- Wollen Sie Ihr Portfolio an geänderte Kundenwünsche anpassen?
- Wollen Sie die Wertschöpfungskette erweitern, um so beispielsweise Lieferschwierigkeiten zu beheben?
- Wollen Sie Ihr Geschäft in eine andere Region ausweiten?
Wer kann bei der Suche helfen?
Aber wie finde ich das richtige Unternehmen? „Es gibt ganz unterschiedliche Herangehensweisen“, erklärt Ecovis-Unternehmensberater Fischer. Große Firmen stellen mitunter einen Head of Mergers and Acquisitions (M&A) dafür ein und signalisieren so ihre Kaufbereitschaft. Darüber hinaus können eigens dafür geschaffene Plattformen bei der Suche helfen. Neben etablierten Unternehmensbörsen, die häufig bei den IHKn oder den Wirtschaftsministerien angesiedelt sind, tummeln sich aber auch unseriöse Anbieter auf dem Markt, warnt Fischer: „Unternehmen sollten also immer auch die Interessen der Vermittler genau im Auge behalten.“
Von der richtigen Ansprache zum Due-Diligence-Prozess
Natürlich hilft auch Ecovis kaufinteressierten Mandanten bei der Suche nach einer passenden Firma. „Wir sind in ganz Deutschland vertreten, und auch unsere internationalen Niederlassungen können mit ihren Kontakten bei der Suche helfen“, erklärt Fischer die Vorteile von Ecovis und ergänzt: „Wir verstehen die Mittelständler und können so im komplexen M&A-Prozess auch als Übersetzer dienen.“ Das kommt vor allem bei der Ansprache geeigneter Kandidaten zum Tragen, denn „hier ist besonderes Fingerspitzengefühl gefragt“.
Signalisiert das angesprochene Unternehmen Interesse am Verkauf, so wird auf Basis von Kennziffern ein erstes Angebot erstellt und schließlich in einem „Letter of Intent“ der weitere Zeitrahmen für den folgenden Due-Diligence-Prozess festgehalten. Due Diligence steht dabei für die sorgfältige Prüfung des Unternehmens hinsichtlich seiner wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse.
Je gründlicher die Prüfung, desto einfacher die Verhandlungen
Bei der Due Diligence wird das Unternehmen umfassend durchleuchtet. Dabei arbeiten Unternehmensberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte und Steuerberater von Ecovis Hand in Hand. Sie klären in einem ersten Legal-Checkup, ob die rechtlichen Voraussetzungen für einen Kauf gegeben sind.
Anschließend nehmen die Experten nicht nur alle relevanten Verträge unter die Lupe. Die kaufinteressierte Partei spricht auch mit Arbeitnehmern, Kunden oder Lieferanten. „Nur so lässt sich klären, wie nachhaltig das Unternehmen aufgestellt ist“, erklärt Marcus Büscher, Rechtsanwalt bei Ecovis in Düsseldorf. Zudem prüft der Rechtsanwalt Leasingverträge und Arbeitsverträge. Er untersucht die Auftragslage, aber auch Rechtsstreitigkeiten in der Vergangenheit. Was hier als „Red Flag“, also als kritisch für die Zukunft, eingestuft wird, wird später in die Verhandlungen zum Kaufpreis oder in die Verträge einfließen. Und nicht nur die Rechtsanwälte drehen hier jeden Stein um, auch die Steuerberater überprüfen das Zielunternehmen. Johannes Landow, Steuerberater bei Ecovis in Düsseldorf, zählt gängige Fragestellungen auf: „Was sagt uns die steuerliche Historie über das Unternehmen? Wo schlummern Risiken bei Grunderwerb, Lohn- oder Ertragsteuer? Wie sieht die Erwerbsstruktur aus? Und wo ergeben sich vielleicht bei der Umsatzsteuer Stolperfallen?“
Bei internationalen Transaktionen gibt es darüber hinaus weitere Fallstricke zu beachten, ob es nun um die Bewertung von Betriebsstätten im Ausland oder um Verrechnungspreise geht. „Wir beziffern diese möglichen Risiken“, erklärt Landow. „Und diese Zahlen fließen anschließend ebenfalls in die Kaufpreiskalkulation mit ein.“
Ein Vertragswerk für beide Seiten
Sind die rechtlichen und steuerlichen Risiken überschaubar, starten die Vertragsverhandlungen. „Wir vertreten dabei natürlich die Interessen unserer Mandanten“, erklärt Ecovis-Rechtsanwalt Büscher, „aber im besten Fall sollte am Ende des Tages keine Partei als Verlierer vom Platz gehen.“ Und auch Ecovis-Steuerberater Landow gibt zu bedenken, dass es bei den Vertragsverhandlungen um weit mehr geht als nur darum, einen möglichst niedrigen Kaufpreis zu erzielen: „Hier steht die Minimierung der Risiken im Vordergrund. Es geht also um die Weichenstellung für eine nachhaltige Zukunft des Unternehmens.“
Um die Risiken zu verringern, hilft einerseits ein umfangreiches Vertragswerk inklusive rechtssicherer Zusatzklauseln. Andererseits kann auch die Zahlung des Kaufpreises in Raten dazu beitragen, den Verkäufer noch über den Zeitpunkt des Deal-Abschlusses hinaus an das Unternehmen zu binden. „So lässt sich ein guter Übergang regeln“, erklärt Rechtsanwalt Büscher. Häufig sind daher auch Arbeitsverträge mit bisherigen Eigentümern Teil der Vertragsverhandlungen. „Schließlich sind die Kontakte und Kundenverbindungen sowie Wissen und Kenntnisse über Geschäftsabläufe der scheidenden Unternehmer wichtig, um eine reibungslose Integration des neuen Unternehmensteils in die bestehende Firmenstruktur zu gewährleisten“, sagt Rechtsanwalt Büscher.
Zwischen mindestens drei Wochen und bis zu sechs Monate sollten Unternehmer einplanen, bis ein solches Vertragswerk schließlich ausgehandelt ist. Dann steht einem erfolgreichen Kauf nichts mehr im Wege. „Auch wenn der Deal beendet ist, stehen wir unseren Mandanten natürlich mit Rat und Tat beiseite“, resümiert Ecovis-Steuerberater Landow. Und Unternehmensberater Fischer ergänzt: „Mit einem erfolgreichen Integrationsprozess, der auch Unternehmenskultur und Kommunikation nicht vergisst, begleiten wir den Zusammenschluss auch gern über die ersten Monate hinaus.“
Johannes Landow, Steuerberater bei Ecovis in Düsseldorf
Marcus Büscher, Rechtsanwalt bei Ecovis in Düsseldorf
