Die Imation Corp. (NYSE:IMN) hat am 31. Juli 2007 den Abschluss der angekündigten Akquise des TDK Geschäftsbereichs Brand Recording Media bekannt gegeben. Das schließt die weltweite Nutzung des Markennamens TDK für beschreibbare Medienprodukte ein. Den Gegenwert von rund 260 Mio. US-Dollar erbringt Imation in einer Kombination aus Barmitteln und Aktien.
Imation hat an die TDK Corporation 6,8 Millionen Stammaktien ausgegeben, die nach der Ausgabe an TDK 16,6 Prozent der ausstehenden Aktien repräsentieren. Basierend auf der zukünftigen Leistung des erworbenen Geschäftsbereichs werden von Imation an die TDK Corporation zusätzliche Barleistungen in Höhe von bis zu 70 Mio. US-Dollar erbracht.
Gemäß der Übereinstimmung wird der Anteil von TDK an Imations Stammaktien 22 Prozent nicht übersteigen. TDK wird der größte Anteilseigner von Imation und hat unter den Bedingungen dieser Transaktion das Recht, einen Repräsentanten in den Imation Aufsichtsrat zu entsenden.
Frank Russomanno, Imation President und CEO, erklärt: „ Die Übernahme der angesehenen Marke TDK für beschreibbare Medien beschleunigt unsere Transformation zum Marken- und Produktmanagement-Unternehmen, während wir unser Portfolio ausbauen und gezielt in neue Segmente expandieren. Wir sind erfreut, die beschreibbaren Medien der Marke TDK in unser Portfolio für professionelle Produkte und Consumer Medien aufnehmen zu können. Diese Transaktion stärkt unsere Marktposition. Imation und TDK haben damit das Fundament für eine langanhaltende strategische Beziehung gelegt.“
Die abgeschlossene Transaktion beinhaltet die folgenden Punkte:
- Imation hat eine Kombination aus Vermögenswerten und Aktien des Geschäftsbereich TDK Brand Recording Media erworben, inklusive der Nutzung des Markennamens TDK für bestehende und zukünftige beschreibbare Medien, einschließlich Magnetbänder, optische Medien, Flash Medien und Zubehör.
- Der TDK Geschäftsbereich Brand Recording Media operiert weltweit, mit wichtigen Unternehmen in Japan, Europa, den USA und im Asien-Pazifikraum. Insgesamt haben rund 350 TDK Mitarbeiter aus dem Geschäftsbereich Recording Media zu Imation gewechselt. Weitere Mitarbeiter werden für einen Übergangszeitraum Leistungen erbringen. Ein Integrationsteam stellt die zukünftigen Erfordernisse fest.
- Die Transaktion beinhaltet ein Lieferabkommen, das die ununterbrochene Versorgung des Marktes mit Produkten der Marke TDK sicherstellt. TDK wird seine Forschung und Entwicklung (R&D) weiterführen sowie die Herstellung von Recording Media Produkten einschließlich Audio-, Video- und Data Storage Tape und des neuen optischen Formats Blu-Ray. TDK wird Imation mit Produkten der Marke TDK beliefern. Das schließt die Belieferung anderer OEMs mit der Marke TDK gleichzeitig aus.
- Unter den Bedingungen des Abkommens erhält Imation das langfristige Recht, die Marke TDK für gegenwärtige und zukünftige beschreibbare magnetische, optische und Flash-Medien weltweit zu nutzen. Dieses Recht kann von TDK nach 25 Jahren widerrufen werden, mit einem Jahr Abwicklungsfrist. Die Transaktion umfasst ein Lieferabkommen für Magnetbandmedien der Marke TDK, das Datenspeicher-, Audio- und Video-Tapecartridges umfasst.
TDK Finanzielle und Operative Informationen
Für die 12 Monate bis zum Dezember 2006 rechnet Imation bei dem von TDK bei dem von TDK an Imation verkauften Geschäftsbereich mit einem erzielten Umsatz von rund 670 Mio. US-Dollar. Nach der erfolgten Integration rechnet Imation in dem erworbenen Unternehmensbereich mit einem Umsatz von 575 Mio. US-Dollar bis 600 Mio. US-Dollar, unter Abzug von bestimmten Umsätzen in Zusammenhang mit der Marke TDK, die von Imation bereits abgedeckt sind.
Imation erwartet nach vollständiger Integration einen Zuwachs zum Betriebsergebnis von rund 25 Mio. US-Dollar bis 30 Mio. US-Dollar. Diese Schätzung schließt die Amortisierungskosten des Erwerbspreises von etwa 13 Mio. US-Dollar ein sowie signifikante Synergieeffekte einschließlich Ausgabenreduzierungen und Vorteile bei Verkauf und Lieferkette. Relativ zum Gewinn pro Aktie geht Imation davon aus, dass nach der vollständigen Integration eine leichte Steigerung des Gewinns pro Aktie zu erwarten ist. Diese Schätzung schließt die Abschwächung pro Aktie resultierend aus der Ausgabe von Aktien an TDK vor jedweder Aktienrückkaufsaktivität ein sowie den angenommenen Verlust von Zinseinkommen auf Grund des in der Akquisition eingesetzten Kapitals. Das Unternehmen hat bereits angekündigt, diese Abschwächung im Laufe der Zeit durch seine fortdauernde Autorisierung zum Aktienrückkauf auszugleichen, einschließlich eines bereits bestehenden Plans nach US-Recht (10b5-1 Program) und andere Aktienrückkaufsmaßnahmen.
Über die historischen Finanzinformationen hinaus enthält diese Pressemitteilung Informationen, die unter den Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (Reform der Streitsache im Bereich der Privaten Sicherheiten von 1995) der Vereinigten Staaten fallen und als Prognosen eingestuft werden können. Prognosen dieser Art unterliegen bestimmten Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die dazu führen können, dass die zukünftigen tatsächlichen Unternehmensergebnisse beträchtlich von den historischen, gegenwärtig vorweggenommenen oder prognostizierten Ergebnissen abweichen können. Weitere Informationen zu diesen Risikofaktoren finden Sie in den Unternehmensdokumenten, die in Zusammenarbeit mit der Securities and Exchange Commission (Kommission für Sicherheit und Devisen) aufgesetzt wurden und unter www.imation.com verfügbar sind.
Imation hat an die TDK Corporation 6,8 Millionen Stammaktien ausgegeben, die nach der Ausgabe an TDK 16,6 Prozent der ausstehenden Aktien repräsentieren. Basierend auf der zukünftigen Leistung des erworbenen Geschäftsbereichs werden von Imation an die TDK Corporation zusätzliche Barleistungen in Höhe von bis zu 70 Mio. US-Dollar erbracht.
Gemäß der Übereinstimmung wird der Anteil von TDK an Imations Stammaktien 22 Prozent nicht übersteigen. TDK wird der größte Anteilseigner von Imation und hat unter den Bedingungen dieser Transaktion das Recht, einen Repräsentanten in den Imation Aufsichtsrat zu entsenden.
Frank Russomanno, Imation President und CEO, erklärt: „ Die Übernahme der angesehenen Marke TDK für beschreibbare Medien beschleunigt unsere Transformation zum Marken- und Produktmanagement-Unternehmen, während wir unser Portfolio ausbauen und gezielt in neue Segmente expandieren. Wir sind erfreut, die beschreibbaren Medien der Marke TDK in unser Portfolio für professionelle Produkte und Consumer Medien aufnehmen zu können. Diese Transaktion stärkt unsere Marktposition. Imation und TDK haben damit das Fundament für eine langanhaltende strategische Beziehung gelegt.“
Die abgeschlossene Transaktion beinhaltet die folgenden Punkte:
- Imation hat eine Kombination aus Vermögenswerten und Aktien des Geschäftsbereich TDK Brand Recording Media erworben, inklusive der Nutzung des Markennamens TDK für bestehende und zukünftige beschreibbare Medien, einschließlich Magnetbänder, optische Medien, Flash Medien und Zubehör.
- Der TDK Geschäftsbereich Brand Recording Media operiert weltweit, mit wichtigen Unternehmen in Japan, Europa, den USA und im Asien-Pazifikraum. Insgesamt haben rund 350 TDK Mitarbeiter aus dem Geschäftsbereich Recording Media zu Imation gewechselt. Weitere Mitarbeiter werden für einen Übergangszeitraum Leistungen erbringen. Ein Integrationsteam stellt die zukünftigen Erfordernisse fest.
- Die Transaktion beinhaltet ein Lieferabkommen, das die ununterbrochene Versorgung des Marktes mit Produkten der Marke TDK sicherstellt. TDK wird seine Forschung und Entwicklung (R&D) weiterführen sowie die Herstellung von Recording Media Produkten einschließlich Audio-, Video- und Data Storage Tape und des neuen optischen Formats Blu-Ray. TDK wird Imation mit Produkten der Marke TDK beliefern. Das schließt die Belieferung anderer OEMs mit der Marke TDK gleichzeitig aus.
- Unter den Bedingungen des Abkommens erhält Imation das langfristige Recht, die Marke TDK für gegenwärtige und zukünftige beschreibbare magnetische, optische und Flash-Medien weltweit zu nutzen. Dieses Recht kann von TDK nach 25 Jahren widerrufen werden, mit einem Jahr Abwicklungsfrist. Die Transaktion umfasst ein Lieferabkommen für Magnetbandmedien der Marke TDK, das Datenspeicher-, Audio- und Video-Tapecartridges umfasst.
TDK Finanzielle und Operative Informationen
Für die 12 Monate bis zum Dezember 2006 rechnet Imation bei dem von TDK bei dem von TDK an Imation verkauften Geschäftsbereich mit einem erzielten Umsatz von rund 670 Mio. US-Dollar. Nach der erfolgten Integration rechnet Imation in dem erworbenen Unternehmensbereich mit einem Umsatz von 575 Mio. US-Dollar bis 600 Mio. US-Dollar, unter Abzug von bestimmten Umsätzen in Zusammenhang mit der Marke TDK, die von Imation bereits abgedeckt sind.
Imation erwartet nach vollständiger Integration einen Zuwachs zum Betriebsergebnis von rund 25 Mio. US-Dollar bis 30 Mio. US-Dollar. Diese Schätzung schließt die Amortisierungskosten des Erwerbspreises von etwa 13 Mio. US-Dollar ein sowie signifikante Synergieeffekte einschließlich Ausgabenreduzierungen und Vorteile bei Verkauf und Lieferkette. Relativ zum Gewinn pro Aktie geht Imation davon aus, dass nach der vollständigen Integration eine leichte Steigerung des Gewinns pro Aktie zu erwarten ist. Diese Schätzung schließt die Abschwächung pro Aktie resultierend aus der Ausgabe von Aktien an TDK vor jedweder Aktienrückkaufsaktivität ein sowie den angenommenen Verlust von Zinseinkommen auf Grund des in der Akquisition eingesetzten Kapitals. Das Unternehmen hat bereits angekündigt, diese Abschwächung im Laufe der Zeit durch seine fortdauernde Autorisierung zum Aktienrückkauf auszugleichen, einschließlich eines bereits bestehenden Plans nach US-Recht (10b5-1 Program) und andere Aktienrückkaufsmaßnahmen.
Über die historischen Finanzinformationen hinaus enthält diese Pressemitteilung Informationen, die unter den Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (Reform der Streitsache im Bereich der Privaten Sicherheiten von 1995) der Vereinigten Staaten fallen und als Prognosen eingestuft werden können. Prognosen dieser Art unterliegen bestimmten Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die dazu führen können, dass die zukünftigen tatsächlichen Unternehmensergebnisse beträchtlich von den historischen, gegenwärtig vorweggenommenen oder prognostizierten Ergebnissen abweichen können. Weitere Informationen zu diesen Risikofaktoren finden Sie in den Unternehmensdokumenten, die in Zusammenarbeit mit der Securities and Exchange Commission (Kommission für Sicherheit und Devisen) aufgesetzt wurden und unter www.imation.com verfügbar sind.
