Revival Gold Inc. (TSXV: RVG, OTCQX: RVLGF) („Revival Gold“ oder das „Unternehmen“ - https://www.rohstoff-tv.com/mediathek/unternehmen/profile/revival-gold-inc/) freut sich, den Abschluss des zuvor gemeldeten Unternehmenszusammenschlusses zwischen Revival Gold und Ensign Minerals Inc. („Ensign“) im Rahmen einer satzungsmäßigen dreiteiligen Fusion (die „Fusion“) gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) bekannt zu geben. Dabei fusionierten Ensign und Revival Gold Amalgamation Corp. („Revival Subco“), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Revival Gold, um ein neues fusioniertes Unternehmen mit dem Namen Ensign Minerals Inc. („Amalco“) zu bilden.
Ferner freut sich das Unternehmen mitzuteilen, dass es die ausstehenden Bedingungen für die Freigabe der treuhänderisch hinterlegten Gelder aus der zuvor gemeldeten über einen Makler vermittelten Privatplatzierung von 22.398.325 Zeichnungsscheinen von Revival Subco (die „Zeichnungsscheine“) im Wert von 7.167.464 C$ zu einem Preis von 0,32 $ pro Zeichnungsschein erfüllt hat, die am 2. Mai 2024 abgeschlossen wurde (das „Emissionsangebot“).
Hugh Agro, President, CEO und Director von Revival Gold, erklärt: „Mit dem Abschluss dieser Transaktion ist Revival Gold in der Lage, von den steigenden Goldpreisen zu profitieren, und verfügt über eines der größten Portofolios von reinen Golderschließungsprojekten in den Vereinigten Staaten. Unsere Aktiva in Utah und Idaho umfassen etwa 12.000 Hektar (fast 30.000 Acres) in komplementären, bewährten Bergbaurevieren, die eine hervorragende Infrastruktur, ein spannendes Explorationspotenzial und die Unterstützung der lokalen Gemeinden bieten. Wir freuen uns darauf, im Zuge der fortschreitenden Arbeiten zur Transformation von Revival Gold in einen aufstrebenden Haufenlaugungs-Goldproduzenten mit einer angestrebten Gesamtgoldproduktion von 150.000 Unzen pro Jahr weitere Informationen zu liefern.“
Details zur Transaktion
Die Transaktion erfolgte im Rahmen einer Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss (Business Combination Agreement) vom 9. April 2024 zwischen Revival Gold, Ensign und Revival Subco. Demgemäß erwarb Revival Gold alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Ensign (die „Ensign-Aktien“) als Gegenleistung für 61.376.098 Stammaktien von Revival zu einem angenommenen Preis von 0,3569 $ pro Aktie (die „Vergütungsaktien“). Die Vergütungsaktien wurden auf Grundlage eines Umtauschverhältnis von 1,1667 Vergütungsaktien für jede Ensign-Aktie (das „Umtauschverhältnis“) anteilig an die Inhaber der Ensign-Aktien verteilt. Darüber hinaus werden im Rahmen der Transaktion alle ausstehenden Optionen (die „Ensign-Optionen“) und Warrants (die „Ensign-Warrants“) von Ensign zum Erwerb von Ensign-Aktien entsprechend ihren Bedingungen angepasst, sodass ihre Inhaber berechtigt sind, auf Grundlage des Umtauschverhältnisses Revival-Aktien anstelle von Ensign-Aktien zu erwerben.
Nach Abschluss der Transaktion wurde Revival Gold zur Muttergesellschaft und zum alleinigen Anteilseigner von Amalco und wird indirekt die laufenden Geschäfte von Ensign weiterführen. Das Unternehmen beabsichtigt, die technischen und wirtschaftlichen Studien auf dem neu erworbenen Goldprojekt Mercur („Mercur“) im US-Bundesstaat Utah fortzusetzen, während es gleichzeitig die Genehmigungsvorbereitungen und die laufenden Explorationsarbeiten auf dem unternehmenseigenen Beartrack-Arnett-Goldprojekt („Beartrack-Arnett“) im US-Bundesstaat Idaho weiter vorantreibt.
Weitere Einzelheiten zur Transaktion entnehmen Sie bitte der Pressemeldung des Unternehmens vom 10. April 2024 (die „Ankündigungs-Pressemeldung“).
Technischer Bericht
In Zusammenhang mit der Transaktion hat Revival Gold einen technischen Bericht für Mercur mit dem Titel „NI 43-101 Technical Report for the Mercur Project, Camp Floyd and Ophir Mining Districts, Tooele & Utah Counties, Utah, USA“ eingereicht, der von den Firmen Lions Gate Geological Consulting Inc., RESPEC Company LLC und Kappes, Cassidy & Associates erstellt wurde und mit 24. Mai 2024 datiert und am 5. Dezember 2023 in Kraft getreten ist (der „technische Bericht“). Eine Zusammenfassung des technischen Berichts war in der Ankündigungs-Pressemeldung enthalten.
Seit dem Datum der Ankündigungs-Pressemeldung wurde der technische Bericht aktualisiert, um Revival Gold als Empfänger des technischen Berichts hinzuzufügen, und es wurden bestimmte andere geringfügige Änderungen vorgenommen, um die vollständige Übereinstimmung mit der Vorschrift NI 43-101 - Standards of Disclosure for Mineral Projects und den Anforderungen der TSX Venture Exchange sicherzustellen. Das Datum des Inkrafttretens des technischen Berichts wurde nicht geändert und der geänderte technische Bericht ändert nichts an den Mineralressourcenschätzungen, Schlussfolgerungen und Empfehlungen, die im ursprünglichen technischen Bericht vom 1. Februar 2024 für Mercur enthalten waren. Der technische Bericht ersetzt alle früheren technischen Berichte, die für Mercur verfasst wurden. Den Lesern wird empfohlen, den technischen Bericht in seiner Gesamtheit zu lesen, einschließlich aller Qualifikationen, Annahmen und Ausnahmen, die sich auf die Mineralressourcenschätzung beziehen. Der technische Bericht kann unter dem SEDAR+-Profil von Revival Gold (www.sedarplus.ca) eingesehen werden. Der technische Bericht sollte als Ganzes gelesen werden, und die einzelnen Abschnitte sollten nicht losgelöst vom Kontext gelesen oder ausgelegt werden.
Automatische Umwandlung der Zeichnungsscheine
Vor dem Inkrafttreten des Zusammenschlusses und nach Erfüllung der Bedingungen des Emissionsangebots für die Freigabe aus der Treuhandverwaltung wurde jeder Zeichnungsschein in eine Einheit umgewandelt, die aus einer Stammaktie von Revival Subco (eine „Revival Subco-Aktie“) und einem halben Stammaktienkaufwarrant von Revival Subco (ein ganzer Warrant, ein „Revival Subco-Warrant“) besteht. Nach Abschluss der Fusion wurde jede Revival Subco-Aktie in eine Stammaktie des Unternehmens (eine „Revival-Aktie“) und jeder Revival Subco-Warrant in einen Revival-Aktienkaufwarrant (ein „Revival-Warrant“) umgetauscht. Jeder Revival Warrant kann von seinem Inhaber jederzeit bis einschließlich 30. Mai 2027 ausgeübt und zu einem Ausübungspreis von je 0,45 C$ gegen eine Revival-Aktie (eine „Revival-Warrant-Aktie“) eingelöst werden. Die Revival-Aktien und Revival-Warrants sind im Einklang mit den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen nicht an eine Haltedauer gebunden.
Der Nettoerlös aus dem Emissionsangebot wurde aus dem Treuhandkonto freigegeben und das Unternehmen plant, diesen Erlös für die Durchführung einer wirtschaftlichen Erstbewertung des Projekts Mercur von Ensign, für die Weiterführung der Genehmigungsvorbereitungen und für die Fortsetzung der Exploration nach hochgradigem Material bei Beartrack-Arnett sowie für Betriebskapital- und allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.
In Verbindung mit dem Emissionsangebot agierten Paradigm Capital Inc. und BMO Capital Markets als Co-Lead-Agenten im Namen eines Konsortiums von Agenten, dem auch Beacon Securities Limited angehörte (die „Agenten“). Als Gegenleistung für ihre Dienste erhielten die Agenten: (i) eine Barprovision in Höhe von 430.047 $ und (ii) 1.343.900 nicht übertragbare Vergütungs-Warrants (die „Vergütungs-Warrants“). Nach Abschluss der Transaktion berechtigt jeder Vergütungs-Warrant den Inhaber, jederzeit bis zum 30. Mai 2026 eine Revival-Aktie zu einem Preis von 0,32 $ zu erwerben. Die Vergütungs-Warrants und 50 % der gesamten Barprovision des Agenten wurden bei Abschluss des Emissionsangebots an die Agenten ausgegeben bzw. ausgezahlt, und die verbleibenden 50 % wurden an die Agenten in Verbindung mit der Erfüllung der Bedingungen für die Freigabe aus der Treuhandverwaltung im Rahmen des Emissionsangebots freigegeben.
Neuzusammensetzung des Board & wichtige Mitglieder des Managements
Infolge des Abschlusses der Transaktion wurde Norm Pitcher, ein ehemaliger Direktor von Ensign, in das Board of Direktors von Revival Gold (das „Board“) berufen und Michael Mansfield ist aus dem Board zurückgetreten. Darüber hinaus hat Revival Gold den unabhängigen Direktor Tim Warman zum Non-Executive Chairman des Boards ernannt. Wayne Hubert wird dem Board weiterhin als Non-Executive Director angehören.
„Mike Mansfield hat sich als Gründungsinvestor und Direktor des Unternehmens im Laufe der Jahre sehr für die Aktionäre von Revival Gold eingesetzt“, so Hugh Agro. „Wir sind dankbar, dass wir von Mikes pragmatischen Ratschlägen und seinem ausgeprägten Verständnis der öffentlichen Märkte im Zuge des Aufbaus des Unternehmens bis heute profitieren konnten. Im Namen unseres gesamten Managementteams und des Board of Directors möchte ich Mike für sein Engagement und seine Dienste für Revival Gold danken und sagen, dass wir uns darauf freuen, dass Mike dem Unternehmen auch in Zukunft als leitender Berater zur Seite stehen wird“, fügt Agro hinzu.
Das Management von Revival Gold bleibt unverändert und setzt sich aus Hugh Agro als President und CEO und Director, John Meyer als Vice President, Engineering & Development, und Lisa Ross als Vice President und CFO zusammen.
Berater und Rechtsbeistand
MPA Morrison Park Advisors Inc. („MPA“) fungierte als Finanzberater von Revival Gold, Peterson McVicar LLP als Rechtsbeistand von Revival Gold. Osler, Hoskin & Harcourt LLP fungierte als Rechtsbeistand von Ensign. Bennett Jones LLP war Rechtsbeistand der Agenten.
In Verbindung mit der Transaktion erbrachte MPA Finanzberatungsleistungen, einschließlich der Abgabe eines Gutachtens (Fairness Opinion) für das Board of Directors des Unternehmens und bestimmter anderer Nebenleistungen (die „Leistungen“). Das Unternehmen zahlte MPA ein Erfolgshonorar in Höhe von 250.000 $ und begab 657.895 Revival-Aktien zu einem angenommenen Preis von 0,38 $ pro Revival-Aktie an MPA.
Keines der Wertpapiere, die im Rahmen der Transaktion oder des Emissionsangebots ausgegeben wurden, wurde und wird gemäß dem U.S. Securities Act registriert und darf nicht in den Vereinigten Staaten oder an US-Personen bzw. auf deren Rechnung oder zugunsten von US-Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Registrierung oder eine Ausnahme von den Registrierungsvorschriften vor. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch dürfen die Wertpapiere in einem Staat verkauft werden, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Die Begriffe „Vereinigte Staaten“ und „US-Person“ entsprechen der Definition in Regulation S des U.S. Securities Act.
Qualifizierte Sachverständige
John P.W. Meyer, Vice President, Engineering and Development, P.Eng., und Steven T. Priesmeyer, C.P.G., Vice President Exploration von Revival Gold Inc., sind die vom Unternehmen benannten qualifizierten Sachverständigen für diese Pressemeldung im Sinne der Vorschrift National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects und haben den wissenschaftlichen und technischen Inhalt geprüft und genehmigt.
Über Revival Gold Inc.
Revival Gold ist eines der größten Erschließungsunternehmen für reine Goldminen in den Vereinigten Staaten. Das Unternehmen treibt die technischen und wirtschaftlichen Studien für das Goldprojekt Mercur in Utah sowie die Vorbereitungen für die Bergbaugenehmigung und die laufenden Explorationsarbeiten auf dem Goldprojekt Beartrack-Arnett in Idaho voran.
Revival Gold notiert an der TSX Venture Exchange unter dem Kürzel „RVG“ und am OTCQX-Markt unter dem Kürzel „RVLGF“. Der Hauptsitz des Unternehmens ist in Toronto (Kanada), sein Explorations- und Erschließungsbüro befindet sich in Salmon (Idaho, USA).
Zusätzliche Veröffentlichungen, einschließlich der Geschäftsberichte, technischen Berichte, Pressemitteilungen, sowie andere Informationen über das Unternehmen erhalten Sie über www.revival-gold.com oder bei SEDAR+ unter www.sedarplus.com.
Vorsorglicher Hinweis
Die TSX Venture Exchange und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSXV als „Regulation Services Provider“ bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Pressemeldung.
Neither the TSX Venture Exchange nor its Regulation Services Provider (as that term is defined in the policies of the TSX Venture Exchange) accepts responsibility for the adequacy or accuracy of this news release.
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte „zukunftsgerichtete Informationen“ im Sinne der kanadischen Wertpapiergesetzgebung und „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der US-amerikanischen Wertpapiergesetzgebung (zusammen „zukunftsgerichtete Aussagen“). Zukunftsgerichtete Aussagen stellen keine historischen Fakten dar. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören Schätzungen und Aussagen, die die zukünftigen Pläne, Zielsetzungen oder Ziele des Unternehmens beschreiben, einschließlich Aussagen, die besagen, dass das Unternehmen oder das Management das Eintreten eines bestimmten Zustands oder Ergebnisses erwartet. Zukunftsgerichtete Aussagen sind möglicherweise an Begriffen wie „glaubt“, „erwartet“, „rechnet mit“, „schätzt“, „kann“, „könnte“, „würde“, „wird“, oder „plant“ zu erkennen. Da zukunftsgerichtete Aussagen auf Annahmen beruhen und sich auf zukünftige Ereignisse und Bedingungen beziehen, sind sie naturgemäß inhärenten Risiken und Unsicherheiten unterworfen. Obwohl diese Aussagen auf den Informationen beruhen, die dem Unternehmen derzeit zur Verfügung stehen, kann das Unternehmen nicht gewährleisten, dass die tatsächlichen Ergebnisse den Erwartungen des Managements entsprechen werden. Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren im Zusammenhang mit zukunftsgerichteten Aussagen können dazu führen, dass die tatsächlichen Ereignisse, Ergebnisse, Leistungen, Aussichten und Chancen wesentlich von jenen abweichen, die in zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden.
Zu den zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Dokument zählen unter anderem Risikofaktoren in Bezug darauf: dass Revival Gold in der Lage ist, von steigenden Goldpreisen zu profitieren; dass die Aktiva von Revival Gold in Utah und Idaho über ein interessantes Explorationspotenzial verfügen; dass die Arbeiten zur Umwandlung von Revival Gold in einen aufstrebenden Goldproduzenten mit Haufenlaugung fortschreiten, der eine Gesamtgoldproduktion von mindestens 150.000 Unzen pro Jahr anstrebt; dass die Vorbereitungen für die Erteilung von Genehmigungen voranschreiten und dass die Explorationen bei Beartrack-Arnett fortgesetzt werden; die Unfähigkeit des Unternehmens, die Erlöse aus dem Angebot wie erwartet zu verwenden; die Weiterverkaufsbeschränkungen der im Rahmen des Emissionsangebots begebenen Wertpapiere; Zielsetzungen, Ziele und Zukunftspläne des Unternehmens sowie Absichtserklärungen, die Auswirkungen der Explorationsergebnisse, Mineralressourcen-/Reservenschätzungen und deren wirtschaftliche Analyse, Explorations- und Minenerschließungspläne, der Zeitpunkt des Beginns des operativen Betriebs, Schätzungen der Marktbedingungen und Aussagen zu den Ergebnissen der Vormachbarkeitsstudie, einschließlich der voraussichtlichen Kapital- und Betriebskosten, zu den Ergebnissen der Vormachbarkeitsstudie, einschließlich der voraussichtlichen Kapital- und Betriebskosten, der laufenden Kosten, des Kapitalwerts, des internen Zinsfußes, der Amortisationsdauer, der Prozesskapazität, der durchschnittlichen jährlichen Metallproduktion, der durchschnittlichen Prozessgewinnungsraten, der Konzessionserneuerung, der Genehmigung des Projekts, der voraussichtlichen Abbau- und Verarbeitungsmethoden, des vorgeschlagenen Produktionsplans der Vormachbarkeitsstudie und des Metallproduktionsprofils, der voraussichtlichen Bauzeit, der voraussichtlichen Lebensdauer der Mine, der voraussichtlichen Gewinnungsraten und Gehalte, der voraussichtlichen Produktionsraten, der Infrastruktur, der Sozial- und Umweltverträglichkeitsstudien, der Verfügbarkeit von Arbeitskräften, der Steuersätze und der Rohstoffpreise, die die Erschließung des Projekts unterstützen würden. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von solchen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, zählen unter anderem die Nichtidentifizierung von Mineralressourcen, die Nichtumwandlung von geschätzten Mineralressourcen in Reserven, die Unfähigkeit, die Modellierung und die Annahmen, auf denen die Interpretation der Ergebnisse basiert, nach weiteren Tests aufrechtzuerhalten, die Unfähigkeit, eine Machbarkeitsstudie abzuschließen, die eine Produktionsentscheidung empfiehlt, der vorläufige Charakter der metallurgischen Testergebnisse, Verzögerungen bei der Erlangung oder Nichterteilung der erforderlichen behördlichen, umweltrechtlichen oder sonstigen Projektgenehmigungen, Änderungen der behördlichen Anforderungen, politische und soziale Risiken, Ungewissheiten in Bezug auf die Verfügbarkeit und die Kosten der in Zukunft benötigten Finanzmittel, Ungewissheiten oder Herausforderungen im Zusammenhang mit den Eigentumsrechten an den Mineralien in den Projekten des Unternehmens, Änderungen an den Aktienmärkten, Inflation, Änderungen der Wechselkurse, Schwankungen der Rohstoff- und insbesondere der Goldpreise, Verzögerungen bei der Entwicklung von Projekten, Verzögerungen bei der Erschließung von Projekten, Kapital-, Betriebs- und Sanierungskosten, die erheblich von den Schätzungen abweichen, die kontinuierliche Verfügbarkeit von Kapital, Unfälle und Arbeitskonflikte sowie andere Risiken, die mit der Mineralexplorations- und -erschließungsbranche verbunden sind, die Unfähigkeit, zusätzliche Finanzmittel zu beschaffen, die Art und Weise, wie das Unternehmen seine Barmittel oder die Erlöse aus einem Angebot von Wertpapieren des Unternehmens verwendet, die Unfähigkeit, die Auswirkungen von COVID-19 auf das Geschäft des Unternehmens vorherzusagen und ihnen entgegenzuwirken, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt, der Auswirkungen von COVID-19 auf die Rohstoffpreise, die Kapitalmarktbedingungen, die Beschränkung der Arbeitskräfte und des internationalen Reiseverkehrs sowie der Lieferketten, künftige klimatische Bedingungen, die Entdeckung neuer, großer, kostengünstiger Mineralvorkommen, das allgemeine Niveau der weltweiten Wirtschaftsaktivität, Katastrophen oder Umwelt- oder Klimaereignisse, die die Infrastruktur beeinträchtigen, von der das Projekt abhängt, sowie jene Risiken, die in den auf SEDAR+ hinterlegten öffentlichen Dokumenten des Unternehmens beschrieben sind. Obwohl das Unternehmen der Ansicht ist, dass die Annahmen und Faktoren, die den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemeldung zugrunde liegen, angemessen sind, sollte kein ungebührliches Vertrauen in diese Informationen gesetzt werden, da sie lediglich zum Datum dieser Pressemeldung Gültigkeit haben. Es kann nicht garantiert werden, dass solche Ereignisse im zeitlich vorgegebenen Rahmen bzw. überhaupt eintreten. Für eine detailliertere Erörterung einiger der Faktoren, die den zukunftsgerichteten Aussagen zugrunde liegen, sowie der Risiken, die sich auf die Fähigkeit des Unternehmens auswirken könnten, die in den in dieser Präsentation enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen dargelegten Erwartungen zu erfüllen, wird ausdrücklich auf das jüngste Jahresinformationsblatt verwiesen, das auf SEDAR+ veröffentlicht wurde. Das Unternehmen hat weder die Absicht noch die Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Erkenntnisse, zukünftiger Ereignisse bzw. sonstiger Umstände zu aktualisieren oder zu korrigieren, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedarplus.ca, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!
Ferner freut sich das Unternehmen mitzuteilen, dass es die ausstehenden Bedingungen für die Freigabe der treuhänderisch hinterlegten Gelder aus der zuvor gemeldeten über einen Makler vermittelten Privatplatzierung von 22.398.325 Zeichnungsscheinen von Revival Subco (die „Zeichnungsscheine“) im Wert von 7.167.464 C$ zu einem Preis von 0,32 $ pro Zeichnungsschein erfüllt hat, die am 2. Mai 2024 abgeschlossen wurde (das „Emissionsangebot“).
Hugh Agro, President, CEO und Director von Revival Gold, erklärt: „Mit dem Abschluss dieser Transaktion ist Revival Gold in der Lage, von den steigenden Goldpreisen zu profitieren, und verfügt über eines der größten Portofolios von reinen Golderschließungsprojekten in den Vereinigten Staaten. Unsere Aktiva in Utah und Idaho umfassen etwa 12.000 Hektar (fast 30.000 Acres) in komplementären, bewährten Bergbaurevieren, die eine hervorragende Infrastruktur, ein spannendes Explorationspotenzial und die Unterstützung der lokalen Gemeinden bieten. Wir freuen uns darauf, im Zuge der fortschreitenden Arbeiten zur Transformation von Revival Gold in einen aufstrebenden Haufenlaugungs-Goldproduzenten mit einer angestrebten Gesamtgoldproduktion von 150.000 Unzen pro Jahr weitere Informationen zu liefern.“
Details zur Transaktion
Die Transaktion erfolgte im Rahmen einer Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss (Business Combination Agreement) vom 9. April 2024 zwischen Revival Gold, Ensign und Revival Subco. Demgemäß erwarb Revival Gold alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Ensign (die „Ensign-Aktien“) als Gegenleistung für 61.376.098 Stammaktien von Revival zu einem angenommenen Preis von 0,3569 $ pro Aktie (die „Vergütungsaktien“). Die Vergütungsaktien wurden auf Grundlage eines Umtauschverhältnis von 1,1667 Vergütungsaktien für jede Ensign-Aktie (das „Umtauschverhältnis“) anteilig an die Inhaber der Ensign-Aktien verteilt. Darüber hinaus werden im Rahmen der Transaktion alle ausstehenden Optionen (die „Ensign-Optionen“) und Warrants (die „Ensign-Warrants“) von Ensign zum Erwerb von Ensign-Aktien entsprechend ihren Bedingungen angepasst, sodass ihre Inhaber berechtigt sind, auf Grundlage des Umtauschverhältnisses Revival-Aktien anstelle von Ensign-Aktien zu erwerben.
Nach Abschluss der Transaktion wurde Revival Gold zur Muttergesellschaft und zum alleinigen Anteilseigner von Amalco und wird indirekt die laufenden Geschäfte von Ensign weiterführen. Das Unternehmen beabsichtigt, die technischen und wirtschaftlichen Studien auf dem neu erworbenen Goldprojekt Mercur („Mercur“) im US-Bundesstaat Utah fortzusetzen, während es gleichzeitig die Genehmigungsvorbereitungen und die laufenden Explorationsarbeiten auf dem unternehmenseigenen Beartrack-Arnett-Goldprojekt („Beartrack-Arnett“) im US-Bundesstaat Idaho weiter vorantreibt.
Weitere Einzelheiten zur Transaktion entnehmen Sie bitte der Pressemeldung des Unternehmens vom 10. April 2024 (die „Ankündigungs-Pressemeldung“).
Technischer Bericht
In Zusammenhang mit der Transaktion hat Revival Gold einen technischen Bericht für Mercur mit dem Titel „NI 43-101 Technical Report for the Mercur Project, Camp Floyd and Ophir Mining Districts, Tooele & Utah Counties, Utah, USA“ eingereicht, der von den Firmen Lions Gate Geological Consulting Inc., RESPEC Company LLC und Kappes, Cassidy & Associates erstellt wurde und mit 24. Mai 2024 datiert und am 5. Dezember 2023 in Kraft getreten ist (der „technische Bericht“). Eine Zusammenfassung des technischen Berichts war in der Ankündigungs-Pressemeldung enthalten.
Seit dem Datum der Ankündigungs-Pressemeldung wurde der technische Bericht aktualisiert, um Revival Gold als Empfänger des technischen Berichts hinzuzufügen, und es wurden bestimmte andere geringfügige Änderungen vorgenommen, um die vollständige Übereinstimmung mit der Vorschrift NI 43-101 - Standards of Disclosure for Mineral Projects und den Anforderungen der TSX Venture Exchange sicherzustellen. Das Datum des Inkrafttretens des technischen Berichts wurde nicht geändert und der geänderte technische Bericht ändert nichts an den Mineralressourcenschätzungen, Schlussfolgerungen und Empfehlungen, die im ursprünglichen technischen Bericht vom 1. Februar 2024 für Mercur enthalten waren. Der technische Bericht ersetzt alle früheren technischen Berichte, die für Mercur verfasst wurden. Den Lesern wird empfohlen, den technischen Bericht in seiner Gesamtheit zu lesen, einschließlich aller Qualifikationen, Annahmen und Ausnahmen, die sich auf die Mineralressourcenschätzung beziehen. Der technische Bericht kann unter dem SEDAR+-Profil von Revival Gold (www.sedarplus.ca) eingesehen werden. Der technische Bericht sollte als Ganzes gelesen werden, und die einzelnen Abschnitte sollten nicht losgelöst vom Kontext gelesen oder ausgelegt werden.
Automatische Umwandlung der Zeichnungsscheine
Vor dem Inkrafttreten des Zusammenschlusses und nach Erfüllung der Bedingungen des Emissionsangebots für die Freigabe aus der Treuhandverwaltung wurde jeder Zeichnungsschein in eine Einheit umgewandelt, die aus einer Stammaktie von Revival Subco (eine „Revival Subco-Aktie“) und einem halben Stammaktienkaufwarrant von Revival Subco (ein ganzer Warrant, ein „Revival Subco-Warrant“) besteht. Nach Abschluss der Fusion wurde jede Revival Subco-Aktie in eine Stammaktie des Unternehmens (eine „Revival-Aktie“) und jeder Revival Subco-Warrant in einen Revival-Aktienkaufwarrant (ein „Revival-Warrant“) umgetauscht. Jeder Revival Warrant kann von seinem Inhaber jederzeit bis einschließlich 30. Mai 2027 ausgeübt und zu einem Ausübungspreis von je 0,45 C$ gegen eine Revival-Aktie (eine „Revival-Warrant-Aktie“) eingelöst werden. Die Revival-Aktien und Revival-Warrants sind im Einklang mit den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen nicht an eine Haltedauer gebunden.
Der Nettoerlös aus dem Emissionsangebot wurde aus dem Treuhandkonto freigegeben und das Unternehmen plant, diesen Erlös für die Durchführung einer wirtschaftlichen Erstbewertung des Projekts Mercur von Ensign, für die Weiterführung der Genehmigungsvorbereitungen und für die Fortsetzung der Exploration nach hochgradigem Material bei Beartrack-Arnett sowie für Betriebskapital- und allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.
In Verbindung mit dem Emissionsangebot agierten Paradigm Capital Inc. und BMO Capital Markets als Co-Lead-Agenten im Namen eines Konsortiums von Agenten, dem auch Beacon Securities Limited angehörte (die „Agenten“). Als Gegenleistung für ihre Dienste erhielten die Agenten: (i) eine Barprovision in Höhe von 430.047 $ und (ii) 1.343.900 nicht übertragbare Vergütungs-Warrants (die „Vergütungs-Warrants“). Nach Abschluss der Transaktion berechtigt jeder Vergütungs-Warrant den Inhaber, jederzeit bis zum 30. Mai 2026 eine Revival-Aktie zu einem Preis von 0,32 $ zu erwerben. Die Vergütungs-Warrants und 50 % der gesamten Barprovision des Agenten wurden bei Abschluss des Emissionsangebots an die Agenten ausgegeben bzw. ausgezahlt, und die verbleibenden 50 % wurden an die Agenten in Verbindung mit der Erfüllung der Bedingungen für die Freigabe aus der Treuhandverwaltung im Rahmen des Emissionsangebots freigegeben.
Neuzusammensetzung des Board & wichtige Mitglieder des Managements
Infolge des Abschlusses der Transaktion wurde Norm Pitcher, ein ehemaliger Direktor von Ensign, in das Board of Direktors von Revival Gold (das „Board“) berufen und Michael Mansfield ist aus dem Board zurückgetreten. Darüber hinaus hat Revival Gold den unabhängigen Direktor Tim Warman zum Non-Executive Chairman des Boards ernannt. Wayne Hubert wird dem Board weiterhin als Non-Executive Director angehören.
„Mike Mansfield hat sich als Gründungsinvestor und Direktor des Unternehmens im Laufe der Jahre sehr für die Aktionäre von Revival Gold eingesetzt“, so Hugh Agro. „Wir sind dankbar, dass wir von Mikes pragmatischen Ratschlägen und seinem ausgeprägten Verständnis der öffentlichen Märkte im Zuge des Aufbaus des Unternehmens bis heute profitieren konnten. Im Namen unseres gesamten Managementteams und des Board of Directors möchte ich Mike für sein Engagement und seine Dienste für Revival Gold danken und sagen, dass wir uns darauf freuen, dass Mike dem Unternehmen auch in Zukunft als leitender Berater zur Seite stehen wird“, fügt Agro hinzu.
Das Management von Revival Gold bleibt unverändert und setzt sich aus Hugh Agro als President und CEO und Director, John Meyer als Vice President, Engineering & Development, und Lisa Ross als Vice President und CFO zusammen.
Berater und Rechtsbeistand
MPA Morrison Park Advisors Inc. („MPA“) fungierte als Finanzberater von Revival Gold, Peterson McVicar LLP als Rechtsbeistand von Revival Gold. Osler, Hoskin & Harcourt LLP fungierte als Rechtsbeistand von Ensign. Bennett Jones LLP war Rechtsbeistand der Agenten.
In Verbindung mit der Transaktion erbrachte MPA Finanzberatungsleistungen, einschließlich der Abgabe eines Gutachtens (Fairness Opinion) für das Board of Directors des Unternehmens und bestimmter anderer Nebenleistungen (die „Leistungen“). Das Unternehmen zahlte MPA ein Erfolgshonorar in Höhe von 250.000 $ und begab 657.895 Revival-Aktien zu einem angenommenen Preis von 0,38 $ pro Revival-Aktie an MPA.
Keines der Wertpapiere, die im Rahmen der Transaktion oder des Emissionsangebots ausgegeben wurden, wurde und wird gemäß dem U.S. Securities Act registriert und darf nicht in den Vereinigten Staaten oder an US-Personen bzw. auf deren Rechnung oder zugunsten von US-Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Registrierung oder eine Ausnahme von den Registrierungsvorschriften vor. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch dürfen die Wertpapiere in einem Staat verkauft werden, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Die Begriffe „Vereinigte Staaten“ und „US-Person“ entsprechen der Definition in Regulation S des U.S. Securities Act.
Qualifizierte Sachverständige
John P.W. Meyer, Vice President, Engineering and Development, P.Eng., und Steven T. Priesmeyer, C.P.G., Vice President Exploration von Revival Gold Inc., sind die vom Unternehmen benannten qualifizierten Sachverständigen für diese Pressemeldung im Sinne der Vorschrift National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects und haben den wissenschaftlichen und technischen Inhalt geprüft und genehmigt.
Über Revival Gold Inc.
Revival Gold ist eines der größten Erschließungsunternehmen für reine Goldminen in den Vereinigten Staaten. Das Unternehmen treibt die technischen und wirtschaftlichen Studien für das Goldprojekt Mercur in Utah sowie die Vorbereitungen für die Bergbaugenehmigung und die laufenden Explorationsarbeiten auf dem Goldprojekt Beartrack-Arnett in Idaho voran.
Revival Gold notiert an der TSX Venture Exchange unter dem Kürzel „RVG“ und am OTCQX-Markt unter dem Kürzel „RVLGF“. Der Hauptsitz des Unternehmens ist in Toronto (Kanada), sein Explorations- und Erschließungsbüro befindet sich in Salmon (Idaho, USA).
Zusätzliche Veröffentlichungen, einschließlich der Geschäftsberichte, technischen Berichte, Pressemitteilungen, sowie andere Informationen über das Unternehmen erhalten Sie über www.revival-gold.com oder bei SEDAR+ unter www.sedarplus.com.
Vorsorglicher Hinweis
Die TSX Venture Exchange und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSXV als „Regulation Services Provider“ bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Pressemeldung.
Neither the TSX Venture Exchange nor its Regulation Services Provider (as that term is defined in the policies of the TSX Venture Exchange) accepts responsibility for the adequacy or accuracy of this news release.
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte „zukunftsgerichtete Informationen“ im Sinne der kanadischen Wertpapiergesetzgebung und „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der US-amerikanischen Wertpapiergesetzgebung (zusammen „zukunftsgerichtete Aussagen“). Zukunftsgerichtete Aussagen stellen keine historischen Fakten dar. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören Schätzungen und Aussagen, die die zukünftigen Pläne, Zielsetzungen oder Ziele des Unternehmens beschreiben, einschließlich Aussagen, die besagen, dass das Unternehmen oder das Management das Eintreten eines bestimmten Zustands oder Ergebnisses erwartet. Zukunftsgerichtete Aussagen sind möglicherweise an Begriffen wie „glaubt“, „erwartet“, „rechnet mit“, „schätzt“, „kann“, „könnte“, „würde“, „wird“, oder „plant“ zu erkennen. Da zukunftsgerichtete Aussagen auf Annahmen beruhen und sich auf zukünftige Ereignisse und Bedingungen beziehen, sind sie naturgemäß inhärenten Risiken und Unsicherheiten unterworfen. Obwohl diese Aussagen auf den Informationen beruhen, die dem Unternehmen derzeit zur Verfügung stehen, kann das Unternehmen nicht gewährleisten, dass die tatsächlichen Ergebnisse den Erwartungen des Managements entsprechen werden. Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren im Zusammenhang mit zukunftsgerichteten Aussagen können dazu führen, dass die tatsächlichen Ereignisse, Ergebnisse, Leistungen, Aussichten und Chancen wesentlich von jenen abweichen, die in zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden.
Zu den zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Dokument zählen unter anderem Risikofaktoren in Bezug darauf: dass Revival Gold in der Lage ist, von steigenden Goldpreisen zu profitieren; dass die Aktiva von Revival Gold in Utah und Idaho über ein interessantes Explorationspotenzial verfügen; dass die Arbeiten zur Umwandlung von Revival Gold in einen aufstrebenden Goldproduzenten mit Haufenlaugung fortschreiten, der eine Gesamtgoldproduktion von mindestens 150.000 Unzen pro Jahr anstrebt; dass die Vorbereitungen für die Erteilung von Genehmigungen voranschreiten und dass die Explorationen bei Beartrack-Arnett fortgesetzt werden; die Unfähigkeit des Unternehmens, die Erlöse aus dem Angebot wie erwartet zu verwenden; die Weiterverkaufsbeschränkungen der im Rahmen des Emissionsangebots begebenen Wertpapiere; Zielsetzungen, Ziele und Zukunftspläne des Unternehmens sowie Absichtserklärungen, die Auswirkungen der Explorationsergebnisse, Mineralressourcen-/Reservenschätzungen und deren wirtschaftliche Analyse, Explorations- und Minenerschließungspläne, der Zeitpunkt des Beginns des operativen Betriebs, Schätzungen der Marktbedingungen und Aussagen zu den Ergebnissen der Vormachbarkeitsstudie, einschließlich der voraussichtlichen Kapital- und Betriebskosten, zu den Ergebnissen der Vormachbarkeitsstudie, einschließlich der voraussichtlichen Kapital- und Betriebskosten, der laufenden Kosten, des Kapitalwerts, des internen Zinsfußes, der Amortisationsdauer, der Prozesskapazität, der durchschnittlichen jährlichen Metallproduktion, der durchschnittlichen Prozessgewinnungsraten, der Konzessionserneuerung, der Genehmigung des Projekts, der voraussichtlichen Abbau- und Verarbeitungsmethoden, des vorgeschlagenen Produktionsplans der Vormachbarkeitsstudie und des Metallproduktionsprofils, der voraussichtlichen Bauzeit, der voraussichtlichen Lebensdauer der Mine, der voraussichtlichen Gewinnungsraten und Gehalte, der voraussichtlichen Produktionsraten, der Infrastruktur, der Sozial- und Umweltverträglichkeitsstudien, der Verfügbarkeit von Arbeitskräften, der Steuersätze und der Rohstoffpreise, die die Erschließung des Projekts unterstützen würden. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von solchen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, zählen unter anderem die Nichtidentifizierung von Mineralressourcen, die Nichtumwandlung von geschätzten Mineralressourcen in Reserven, die Unfähigkeit, die Modellierung und die Annahmen, auf denen die Interpretation der Ergebnisse basiert, nach weiteren Tests aufrechtzuerhalten, die Unfähigkeit, eine Machbarkeitsstudie abzuschließen, die eine Produktionsentscheidung empfiehlt, der vorläufige Charakter der metallurgischen Testergebnisse, Verzögerungen bei der Erlangung oder Nichterteilung der erforderlichen behördlichen, umweltrechtlichen oder sonstigen Projektgenehmigungen, Änderungen der behördlichen Anforderungen, politische und soziale Risiken, Ungewissheiten in Bezug auf die Verfügbarkeit und die Kosten der in Zukunft benötigten Finanzmittel, Ungewissheiten oder Herausforderungen im Zusammenhang mit den Eigentumsrechten an den Mineralien in den Projekten des Unternehmens, Änderungen an den Aktienmärkten, Inflation, Änderungen der Wechselkurse, Schwankungen der Rohstoff- und insbesondere der Goldpreise, Verzögerungen bei der Entwicklung von Projekten, Verzögerungen bei der Erschließung von Projekten, Kapital-, Betriebs- und Sanierungskosten, die erheblich von den Schätzungen abweichen, die kontinuierliche Verfügbarkeit von Kapital, Unfälle und Arbeitskonflikte sowie andere Risiken, die mit der Mineralexplorations- und -erschließungsbranche verbunden sind, die Unfähigkeit, zusätzliche Finanzmittel zu beschaffen, die Art und Weise, wie das Unternehmen seine Barmittel oder die Erlöse aus einem Angebot von Wertpapieren des Unternehmens verwendet, die Unfähigkeit, die Auswirkungen von COVID-19 auf das Geschäft des Unternehmens vorherzusagen und ihnen entgegenzuwirken, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt, der Auswirkungen von COVID-19 auf die Rohstoffpreise, die Kapitalmarktbedingungen, die Beschränkung der Arbeitskräfte und des internationalen Reiseverkehrs sowie der Lieferketten, künftige klimatische Bedingungen, die Entdeckung neuer, großer, kostengünstiger Mineralvorkommen, das allgemeine Niveau der weltweiten Wirtschaftsaktivität, Katastrophen oder Umwelt- oder Klimaereignisse, die die Infrastruktur beeinträchtigen, von der das Projekt abhängt, sowie jene Risiken, die in den auf SEDAR+ hinterlegten öffentlichen Dokumenten des Unternehmens beschrieben sind. Obwohl das Unternehmen der Ansicht ist, dass die Annahmen und Faktoren, die den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemeldung zugrunde liegen, angemessen sind, sollte kein ungebührliches Vertrauen in diese Informationen gesetzt werden, da sie lediglich zum Datum dieser Pressemeldung Gültigkeit haben. Es kann nicht garantiert werden, dass solche Ereignisse im zeitlich vorgegebenen Rahmen bzw. überhaupt eintreten. Für eine detailliertere Erörterung einiger der Faktoren, die den zukunftsgerichteten Aussagen zugrunde liegen, sowie der Risiken, die sich auf die Fähigkeit des Unternehmens auswirken könnten, die in den in dieser Präsentation enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen dargelegten Erwartungen zu erfüllen, wird ausdrücklich auf das jüngste Jahresinformationsblatt verwiesen, das auf SEDAR+ veröffentlicht wurde. Das Unternehmen hat weder die Absicht noch die Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Erkenntnisse, zukünftiger Ereignisse bzw. sonstiger Umstände zu aktualisieren oder zu korrigieren, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedarplus.ca, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!
