Sierra Madre Gold and Silver Ltd. (TSXV: SM) ("Sierra Madre" oder das "Unternehmen") freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen gemäß dem Aktienkaufvertrag vom 25. Mai 2022 in der geänderten und neu gefassten Fassung vom 28. Oktober 2022 (der "Aktienkaufvertrag") zwischen dem Unternehmen, First Majestic Silver Corp. ("First Majestic") und Corporacion First Majestic, S.A. de C.V. ("CFM") die zuvor angekündigte Übernahme (die "Übernahme") von La Guitarra Compania Minera S.A. de C.V. (Subco"), einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von First Majestic, die nach mexikanischem Recht gegründet wurde und eine 100%-Beteiligung am Silber-Gold-Grundstück La Guitarra (das Grundstück La Guitarra") hält, abgeschlossen (die Akquisition"), wie in den Pressemitteilungen des Unternehmens vom 25. Mai 2022, 1. November 2022, 28. Dezember 2022 und 21. März 2023 (zusammen die früheren Pressemitteilungen") und im Informationsrundschreiben des Unternehmens vom 8. November 2022 (das Rundschreiben") beschrieben.
Das Unternehmen wird die Geschäfte von Sierra Madre weiterführen und die Stammaktien des Unternehmens (die "Stammaktien") werden voraussichtlich am oder um den 5. April 2023 wieder als Tier-2-Bergbauemittent an der TSX Venture Exchange ("TSXV") unter dem Symbol "SM" gehandelt.
Escrow-Beschränkungen
Gemäß den Bedingungen des Aktienkaufvertrags und wie im Rundschreiben näher beschrieben, erwarb das Unternehmen alle emittierten und ausstehenden Aktien von Subco im Austausch gegen die Ausgabe von 69.063.076 Stammaktien (die "Gegenleistungsaktien") durch das Unternehmen an First Majestic zu einem angenommenen Preis von 0,65 $ pro Gegenleistungsaktie mit einem Gesamtwert von 35 Millionen $.
Wie im Rundschreiben beschrieben, kann First Majestic alle Überschussaktien, die über eine ausgegebene und ausstehende Beteiligung von 19,9 % an Sierra Madre hinausgehen (auf unverwässerter Basis), anteilig an die Aktionäre von First Majestic ausschütten (die "Überschussaktien"). Nach dem Abschluss der Akquisition hat First Majestic das Recht, seine anteilige Beteiligung am Unternehmen (bis zu einem Maximum von 19,9 %) bei allen zukünftigen Aktienemissionen des Unternehmens zu behalten, vorbehaltlich der üblichen Ausnahmen. Die von First Majestic gehaltenen Aktien unterliegen den folgenden vertraglichen Weiterverkaufsbeschränkungen, zusätzlich zu den geltenden Wertpapiergesetzen und TSXV-Richtlinien:
Die oben genannten vertraglichen Weiterverkaufsbeschränkungen gelten nicht für die Überschussaktien, die im Falle eines Übernahmeangebots oder einer Fusions- oder Akquisitionstransaktion mit den Stammaktien weiterhin den üblichen Ausnahmeregelungen unterliegen.
Gleichzeitige Finanzierungen
Am 8. September 2022 schloss das Unternehmen die erste Tranche (die "erste Tranche") einer nach bestem Wissen und Gewissen vermittelten Privatplatzierungsfinanzierung (die "Privatplatzierung") gemäß einem Vermittlungsvertrag vom 8. September 2022 (der "Vermittlungsvertrag") mit Beacon Securities Limited und Canaccord Genuity Corp. im Namen eines Konsortiums von Vermittlern, darunter Haywood Securities Inc.
Gemäß dem Vermittlungsvertrag besteht die Privatplatzierung aus (i) Zeichnungsscheinen des Unternehmens (die "Zeichnungsscheine") zu einem Preis von 0,65 $ pro Zeichnungsschein (das "Zeichnungsscheinangebot") und (ii) Stammaktien zu einem Preis von 0,65 $ pro Stammaktie (das "Stammaktienangebot") mit einem Bruttoerlös von insgesamt bis zu 10.000.250 $, wie in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 8. September 2022 näher beschrieben.
Im Rahmen der ersten Tranche emittierte das Unternehmen 9.504.647 Zeichnungsscheine zu einem Preis von 0,65 $ pro Zeichnungsschein und erzielte damit einen Bruttoerlös von insgesamt 6.178.020,55 $. Jeder Zeichnungsschein wurde nach Erfüllung bestimmter Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos, einschließlich des Abschlusses der Akquisition, und ohne die Zahlung einer zusätzlichen Gegenleistung automatisch in eine Stammaktie umgewandelt. Das Unternehmen geht davon aus, dass das Angebot von Stammaktien am oder um den 3. April 2023 abgeschlossen sein wird.
Handelsstopp
Der Handel mit den Stammaktien ist weiterhin ausgesetzt, und es wird erwartet, dass der Handel mit den Stammaktien bis zum oder um den 5. April 2023 oder bis zu einer anderen Entscheidung der TSXV ausgesetzt bleibt.
Über Sierra Madre
Sierra Madre Gold & Silver (TSX.V: SM) ist ein Edelmetallerschließungs- und -explorationsunternehmen, das sich auf die Wiederinbetriebnahme der Mine La Guitarra im mexikanischen Bergbaurevier Temascaltepec sowie auf die Exploration und Erschließung seiner Grundstücke Tepic und La Tigra in Nayarit (Mexiko) konzentriert. Bei der Mine La Guitarra handelt es sich um eine genehmigte, ehemals produzierende Untertagemine, zu der eine Verarbeitungsanlage mit einer Kapazität von 500 Tonnen pro Tag gehört, die bis Mitte 2018 in Betrieb war.
Das +2.600 ha große Tepic-Projekt beherbergt eine epithermale Gold- und Silbermineralisierung mit geringer Sulfidierung und einer bestehenden historischen Ressource. La Tigra, 148 km nördlich von Tepic gelegen, wurde in der Vergangenheit abgebaut; das erste Bohrprogramm von Sierra Madre in diesem Gebiet im Jahr 2022 hat eine oberflächliche Mineralisierung festgestellt.
Das Management von Sierra Madre hat eine Schlüsselrolle bei der Exploration und Entwicklung von mehr als 22 Mio. Unzen Gold und 600 Mio. Unzen Silber (Reserven und Ressourcen) gespielt. Das Expertenteam von Sierra Madre hat insgesamt über 1 Milliarde Dollar für Bergbauunternehmen beschafft.
Im Namen des Vorstandes von Sierra Madre Gold and Silver Ltd,
"Alexander Langer"
Alexander Langer
Präsident, Hauptgeschäftsführer und Direktor
Kontakt:
investor@sierramadregoldandsilver.com
Vorsichtiger Hinweis
Weder die TSX Venture Exchange noch ihr Regulierungsdienstleister (gemäß der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien der TSX Venture Exchange) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung.
Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Informationen" und "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich ausschließlich auf das Datum dieser Pressemitteilung, und das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, sie zu aktualisieren oder zu überarbeiten, um neuen Informationen, Schätzungen oder Meinungen, zukünftigen Ereignissen oder Ergebnissen oder sonstigen Gegebenheiten Rechnung zu tragen, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. Häufig, aber nicht immer, sind zukunftsgerichtete Aussagen an der Verwendung von Wörtern wie "plant", "erwartet", "wird erwartet", "budgetiert", "vorgesehen", "schätzt", "prognostiziert", "sagt voraus", "projiziert", "beabsichtigt", "zielt ab", "strebt an", "antizipiert" oder "glaubt" oder Abwandlungen (einschließlich negativer Abwandlungen) solcher Wörter und Phrasen oder können durch Aussagen identifiziert werden, die besagen, dass bestimmte Maßnahmen ergriffen werden "können", "könnten", "sollten", "würden", "könnten" oder "werden", eintreten oder erreicht werden. Zu den zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemitteilung gehören unter anderem die Erwartungen des Unternehmens hinsichtlich der Wiederaufnahme des Handels der Stammaktien an der TSXV und des Abschlusses des Stammaktienangebots und der Privatplatzierung.
Bei der Erstellung der in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen hat das Unternehmen mehrere wesentliche Annahmen getroffen, darunter auch die, dass das Unternehmen in der Lage sein wird, alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen für die Wiederaufnahme des Handels der Stammaktien an der TSXV innerhalb des derzeit erwarteten Zeitrahmens (oder überhaupt) zu erhalten, und dass das Unternehmen in der Lage sein wird, die Privatplatzierung gemäß den Bedingungen der Agenturvereinbarung abzuschließen. Zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen unterliegen verschiedenen bekannten und unbekannten Risiken und Ungewissheiten, von denen viele außerhalb der Möglichkeiten des Unternehmens liegen, sie zu kontrollieren oder vorherzusagen, und die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von den darin zum Ausdruck gebrachten oder implizierten abweichen, und die auf der Grundlage von Annahmen über solche Risiken entwickelt wurden, Dazu gehören unter anderem das Risiko, dass das Unternehmen nicht in der Lage ist, die Privatplatzierung zu den im Vermittlungsvertrag festgelegten Bedingungen (oder überhaupt) abzuschließen, sowie das Risiko, dass das Unternehmen nicht in der Lage ist, die erforderlichen behördlichen Genehmigungen für die Wiederaufnahme des Handels der Stammaktien an der TSXV zu erhalten, wie derzeit erwartet.
Solche zukunftsgerichteten Informationen stellen die bestmögliche Einschätzung des Managements auf der Grundlage der derzeit verfügbaren Informationen dar. Keine zukunftsgerichtete Aussage kann garantiert werden und die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse können erheblich abweichen. Dementsprechend wird den Lesern geraten, sich nicht zu sehr auf zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen zu verlassen.
Das Unternehmen wird die Geschäfte von Sierra Madre weiterführen und die Stammaktien des Unternehmens (die "Stammaktien") werden voraussichtlich am oder um den 5. April 2023 wieder als Tier-2-Bergbauemittent an der TSX Venture Exchange ("TSXV") unter dem Symbol "SM" gehandelt.
Escrow-Beschränkungen
Gemäß den Bedingungen des Aktienkaufvertrags und wie im Rundschreiben näher beschrieben, erwarb das Unternehmen alle emittierten und ausstehenden Aktien von Subco im Austausch gegen die Ausgabe von 69.063.076 Stammaktien (die "Gegenleistungsaktien") durch das Unternehmen an First Majestic zu einem angenommenen Preis von 0,65 $ pro Gegenleistungsaktie mit einem Gesamtwert von 35 Millionen $.
Wie im Rundschreiben beschrieben, kann First Majestic alle Überschussaktien, die über eine ausgegebene und ausstehende Beteiligung von 19,9 % an Sierra Madre hinausgehen (auf unverwässerter Basis), anteilig an die Aktionäre von First Majestic ausschütten (die "Überschussaktien"). Nach dem Abschluss der Akquisition hat First Majestic das Recht, seine anteilige Beteiligung am Unternehmen (bis zu einem Maximum von 19,9 %) bei allen zukünftigen Aktienemissionen des Unternehmens zu behalten, vorbehaltlich der üblichen Ausnahmen. Die von First Majestic gehaltenen Aktien unterliegen den folgenden vertraglichen Weiterverkaufsbeschränkungen, zusätzlich zu den geltenden Wertpapiergesetzen und TSXV-Richtlinien:
Die oben genannten vertraglichen Weiterverkaufsbeschränkungen gelten nicht für die Überschussaktien, die im Falle eines Übernahmeangebots oder einer Fusions- oder Akquisitionstransaktion mit den Stammaktien weiterhin den üblichen Ausnahmeregelungen unterliegen.
Gleichzeitige Finanzierungen
Am 8. September 2022 schloss das Unternehmen die erste Tranche (die "erste Tranche") einer nach bestem Wissen und Gewissen vermittelten Privatplatzierungsfinanzierung (die "Privatplatzierung") gemäß einem Vermittlungsvertrag vom 8. September 2022 (der "Vermittlungsvertrag") mit Beacon Securities Limited und Canaccord Genuity Corp. im Namen eines Konsortiums von Vermittlern, darunter Haywood Securities Inc.
Gemäß dem Vermittlungsvertrag besteht die Privatplatzierung aus (i) Zeichnungsscheinen des Unternehmens (die "Zeichnungsscheine") zu einem Preis von 0,65 $ pro Zeichnungsschein (das "Zeichnungsscheinangebot") und (ii) Stammaktien zu einem Preis von 0,65 $ pro Stammaktie (das "Stammaktienangebot") mit einem Bruttoerlös von insgesamt bis zu 10.000.250 $, wie in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 8. September 2022 näher beschrieben.
Im Rahmen der ersten Tranche emittierte das Unternehmen 9.504.647 Zeichnungsscheine zu einem Preis von 0,65 $ pro Zeichnungsschein und erzielte damit einen Bruttoerlös von insgesamt 6.178.020,55 $. Jeder Zeichnungsschein wurde nach Erfüllung bestimmter Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos, einschließlich des Abschlusses der Akquisition, und ohne die Zahlung einer zusätzlichen Gegenleistung automatisch in eine Stammaktie umgewandelt. Das Unternehmen geht davon aus, dass das Angebot von Stammaktien am oder um den 3. April 2023 abgeschlossen sein wird.
Handelsstopp
Der Handel mit den Stammaktien ist weiterhin ausgesetzt, und es wird erwartet, dass der Handel mit den Stammaktien bis zum oder um den 5. April 2023 oder bis zu einer anderen Entscheidung der TSXV ausgesetzt bleibt.
Über Sierra Madre
Sierra Madre Gold & Silver (TSX.V: SM) ist ein Edelmetallerschließungs- und -explorationsunternehmen, das sich auf die Wiederinbetriebnahme der Mine La Guitarra im mexikanischen Bergbaurevier Temascaltepec sowie auf die Exploration und Erschließung seiner Grundstücke Tepic und La Tigra in Nayarit (Mexiko) konzentriert. Bei der Mine La Guitarra handelt es sich um eine genehmigte, ehemals produzierende Untertagemine, zu der eine Verarbeitungsanlage mit einer Kapazität von 500 Tonnen pro Tag gehört, die bis Mitte 2018 in Betrieb war.
Das +2.600 ha große Tepic-Projekt beherbergt eine epithermale Gold- und Silbermineralisierung mit geringer Sulfidierung und einer bestehenden historischen Ressource. La Tigra, 148 km nördlich von Tepic gelegen, wurde in der Vergangenheit abgebaut; das erste Bohrprogramm von Sierra Madre in diesem Gebiet im Jahr 2022 hat eine oberflächliche Mineralisierung festgestellt.
Das Management von Sierra Madre hat eine Schlüsselrolle bei der Exploration und Entwicklung von mehr als 22 Mio. Unzen Gold und 600 Mio. Unzen Silber (Reserven und Ressourcen) gespielt. Das Expertenteam von Sierra Madre hat insgesamt über 1 Milliarde Dollar für Bergbauunternehmen beschafft.
Im Namen des Vorstandes von Sierra Madre Gold and Silver Ltd,
"Alexander Langer"
Alexander Langer
Präsident, Hauptgeschäftsführer und Direktor
Kontakt:
investor@sierramadregoldandsilver.com
Vorsichtiger Hinweis
Weder die TSX Venture Exchange noch ihr Regulierungsdienstleister (gemäß der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien der TSX Venture Exchange) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung.
Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Informationen" und "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich ausschließlich auf das Datum dieser Pressemitteilung, und das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, sie zu aktualisieren oder zu überarbeiten, um neuen Informationen, Schätzungen oder Meinungen, zukünftigen Ereignissen oder Ergebnissen oder sonstigen Gegebenheiten Rechnung zu tragen, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. Häufig, aber nicht immer, sind zukunftsgerichtete Aussagen an der Verwendung von Wörtern wie "plant", "erwartet", "wird erwartet", "budgetiert", "vorgesehen", "schätzt", "prognostiziert", "sagt voraus", "projiziert", "beabsichtigt", "zielt ab", "strebt an", "antizipiert" oder "glaubt" oder Abwandlungen (einschließlich negativer Abwandlungen) solcher Wörter und Phrasen oder können durch Aussagen identifiziert werden, die besagen, dass bestimmte Maßnahmen ergriffen werden "können", "könnten", "sollten", "würden", "könnten" oder "werden", eintreten oder erreicht werden. Zu den zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemitteilung gehören unter anderem die Erwartungen des Unternehmens hinsichtlich der Wiederaufnahme des Handels der Stammaktien an der TSXV und des Abschlusses des Stammaktienangebots und der Privatplatzierung.
Bei der Erstellung der in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen hat das Unternehmen mehrere wesentliche Annahmen getroffen, darunter auch die, dass das Unternehmen in der Lage sein wird, alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen für die Wiederaufnahme des Handels der Stammaktien an der TSXV innerhalb des derzeit erwarteten Zeitrahmens (oder überhaupt) zu erhalten, und dass das Unternehmen in der Lage sein wird, die Privatplatzierung gemäß den Bedingungen der Agenturvereinbarung abzuschließen. Zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen unterliegen verschiedenen bekannten und unbekannten Risiken und Ungewissheiten, von denen viele außerhalb der Möglichkeiten des Unternehmens liegen, sie zu kontrollieren oder vorherzusagen, und die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von den darin zum Ausdruck gebrachten oder implizierten abweichen, und die auf der Grundlage von Annahmen über solche Risiken entwickelt wurden, Dazu gehören unter anderem das Risiko, dass das Unternehmen nicht in der Lage ist, die Privatplatzierung zu den im Vermittlungsvertrag festgelegten Bedingungen (oder überhaupt) abzuschließen, sowie das Risiko, dass das Unternehmen nicht in der Lage ist, die erforderlichen behördlichen Genehmigungen für die Wiederaufnahme des Handels der Stammaktien an der TSXV zu erhalten, wie derzeit erwartet.
Solche zukunftsgerichteten Informationen stellen die bestmögliche Einschätzung des Managements auf der Grundlage der derzeit verfügbaren Informationen dar. Keine zukunftsgerichtete Aussage kann garantiert werden und die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse können erheblich abweichen. Dementsprechend wird den Lesern geraten, sich nicht zu sehr auf zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen zu verlassen.
